La Audiencia avala a Vithas para ejercer su derecho preferente en la compra de la Clínica Juaneda.

PALMA, 25 de marzo. La Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Baleares ha tomado una decisión importante al desestimar el recurso de apelación que se había presentado contra una sentencia del Juzgado de Mercantil número 2 de Palma. Esta sentencia reconocía el derecho de adquisición preferente de la Clínica Juaneda a favor de Vithas, una entidad que busca tener un papel destacado en este sector sanitario.

En su resolución, el Tribunal ha respaldado la solicitud de Vithas, validando su derecho a adquirir un total de 256.497 acciones que Grendon Investments había obtenido tras un aumento de capital aprobado en la junta general de la Sociedad en agosto de 2022. Esta transacción se formalizó en noviembre de ese mismo año, y ahora, tras la evaluación del caso, el Tribunal considera que Vithas tiene derecho a dichas acciones.

La sentencia implica que Grendon Investments está obligada a transferir estas acciones a Vithas a un valor nominal que asciende a 31,1 millones de euros, que corresponde al monto por el cual se capitalizaron los créditos en Clínica Juaneda. Además, cualquier acción adicional que Grendon pudiera adquirir en futuras ampliaciones de capital también deberá ser transferida a Vithas, quien deberá cubrir los costos asociados a estas aportaciones.

Como resultado de este fallo, la Clínica Juaneda deberá proceder a actualizar el registro de acciones, eliminando a Grendon Investments como titular y reconociendo a Vithas como el legítimo propietario de las acciones involucradas en este litigio.

En otro asunto relacionado, la Audiencia también desestimó la demanda reconvencional presentada por J.A.B., que contaba con el apoyo de la Clínica Juaneda y la entidad Serviar, confirmando la validez del Pacto de accionistas del 24 de marzo de 2015. Aunque los magistrados mantuvieron la decisión del Juzgado Mercantil, señalaron que su fundamento es diferente, centrándose en la esencia del acuerdo entre los socios y las sentencias precedentes de la Audiencia Provincial.

Los magistrados argumentaron que la finalidad original del pacto de socios no se ha cumplido, dado que el socio controlador ha cambiado y no se ha respetado el derecho de Vithas a la adquisición preferente tal y como se estipula en los estatutos de la compañía.

La resolución del Tribunal subraya que "la pretensión principal de esta demanda está amparada por los estatutos, interpretados a la luz del pacto de accionistas". A su vez, la Sala enfatiza que existe evidencia de que el demandante estaba dispuesto a saldar su crédito garantizado con hipoteca, lo que complica las dinámicas de control en la empresa.

Los magistrados reflexionaron sobre la naturaleza del acuerdo de refinanciación, destacando que debía concentrarse en evitar la insolvencia y no en reconfigurar el poder dentro de la empresa, cuando el crédito era totalmente pagable.

El análisis del caso revela que Grendon, en lugar de simplemente recuperar su inversión, tenía un interés mayor en obtener el control a través de acciones, lo cual contradice el objetivo de una refinanciación destinada a asegurar la viabilidad de la empresa.

Así, el Tribunal ha ratificado el derecho de adquisición preferente de Vithas y ha expresado su preocupación por la posible vulneración del pacto entre accionistas, dado el conocimiento que tenían los demandados respecto a las implicaciones de sus acciones.

A pesar de haber desestimado los recursos de apelación, la Sala ha decidido no imponer costas, reconociendo la complejidad jurídica del caso. Sin embargo, un magistrado emitió un voto particular, sosteniendo que los recursos debieron ser aceptados y sugiriendo una indemnización de diez millones de euros por la pérdida de una oportunidad significativa para controlar Clínica Juaneda.

Finalmente, se aclara que la sentencia no es firme, lo que significa que todavía es posible presentar un recurso ante el Tribunal Supremo, añadiendo un nuevo capítulo a este ya complicado proceso judicial en el sector de la salud en Baleares.